评论：谈99号文对信托的影响
2015-11-01
4月10日，银监会对各地银监局和各信托公司下发《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》(下称“99号文”或《意见》)。这份《指导意见》被认为是信托业在贯彻国务院关于加强影子银行监管有关文件（业内亦称107号文）精神，以及对2014年全国银行业监督管理工作会议的具体部署。
“99号文”中监管政策的调整思路清晰可见，主要体现在防风险和促转型发展两方面，而防风控的篇幅明显大于促转型。这份意见延续了去年银监会主席助理杨家才所阐述的信托监管思路，在框架上并无太多变动，但不少细则都表明，银监会对于信托的监管将会趋紧，无论从宏观层面还是微观层面，“99号文”对信托业的影响显著。下面重点解读99号文中市场关注度较高的几点：
1、推进“风险处置市场化”
按照"一项目一对策"和市场化处置原则，探索抵押物处置、债务重组、外部接盘等审慎稳妥的市场化处置方式。同时，充分运用向担保人追偿、寻求司法解决等手段保护投资人合法权益。
随着信托资产管理规模的迅猛增长，信托产品兑付风险逐渐显露，信托公司的“自我兜底”能力也将面临极大挑战，长远来看这种方式也将难以为继，随着信托公司经营市场化，“风险处置市场化”也将逐渐替代“刚性兑付”成为更合理的风险处置方式。
2. 建立流动性支持和资本补充机制
信托公司股东应承诺或在信托公司章程中约定，当信托公司出现流动性风险时，给予必要的流动性支持。信托公司经营损失侵蚀资本的，应在净资本中全额扣减，并相应压缩业务规模，或由股东及时补充资本。信托公司违反审慎经营规则、严重危及公司稳健运行、损害投资人合法权益的，监管机构要区别情况，依法采取责令控股股东转让股权或限制有关股东权利等监管措施。
市场不少解读都将其误读为信托公司股东需要为信托产品兑付兜底负责，并认为这是对“刚性兑付”的进一步强化。其实这并不能简单的理解为项目出现风险后由股东兜底，从过往出现过的兑付风险案例来看，信托公司很少用自有资金接盘。受净资本管理办法的制约，建立流动性支持和资本补充机制，一直以来都是监管层对信托公司流动性监管的重要内容之一，这符合监管层一贯的监管思路。
3．清理资金池
信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。对已开展的非标准化理财资金池业务，要查明情况，摸清底数，形成整改方案，于2014年6月30日前报送监管机构。各信托公司要结合自身实际，循序渐进、积极稳妥推进资金池业务清理工作。各银监局要加强监督指导，避免因"一刀切"引发流动性风险。
一直以来，监管层对资金池业务早有警示，而此次明确提出信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务，并且还给出了最后期限，说明这次动真格了。在此类业务中，若资金募集端出现断续，那么信托资金池不但无法成为化解风险的工具，本身也可能会成为风险暴露的源头，监管层对信托资金池动刀，主要还是出于加强资金池期限错配的流动性风险控制的考虑。在“99号文”的重磅冲击下，信托公司资金池业务的开展将更为谨慎，相关业务规模也将会萎缩，但从目前来看，信托公司对资金池业务仍然存在依赖性，相关业务的清理不可能立竿见影，而监管层也给出了一定的“缓冲期”，避免了“一刀切”带来的流动性风险，因此相关业务的清理需要时间循序渐进的来完成。
4.提前十天报告新产品
对信托公司业务范围实行严格的准入审批管理；对业务范围项下的具体产品实行报告制度。凡新入市的产品都必须按程序和统一要求在入市前10天逐笔向监管机构报告。
在业内看来，所有产品在入市前10天须向银监局报告，将带来较大影响，而各地银监局尺度不一也引发了业界的忧虑，对那些监管更严厉的地方信托公司更为不利。面对更为严格的报备制度，信托公司新业务的开展或将面临更大阻力，产品的发行面临更大难度，发行速度也将有所放缓，这对后期信托产品的发行规模将产生较为明显的影响，今年后期信托产品的发行或将延续一季度产品发行增速放缓的节奏。
5．明确事务管理类信托业务的参与主体责任
金融机构之间的交叉产品和合作业务，必须以合同形式明确项目的风险责任承担主体，提供通道的一方为项目事务风险的管理主体，厘清权利义务，并由风险承担主体的行业归口监管部门负责监督管理，切实落实风险防控责任。进一步加强业务现场检查，防止以抽屉协议等形式规避监管。
去年年底以来暴露兑付风险的信托产品有明显的共同特点，均是属于由银行发起，经信托过手的通道业务，之前出现了问题，银行与信托公司都撇清责任，谁也说不清。对此，99号文要求，金融机构之间的交叉产品和合作业务，必须以合同形式明确项目的风险责任承担主体，提供通道的一方为项目事务风险的管理主体，厘清权利义务。而这与以往通道业务只能依靠时有时无的“抽屉协议”来理清责任有着较大变化。由此可以看出，在今后开展银信合作业务的过程中，责任的划分将清晰，加上信托公司也在逐渐减少对通道业务的依赖，加强主动管理型业务的发展，长期来看相关业务规模会逐渐缩减。
6、第三方理财机构代销信托没有直接叫停
严格执行《信托公司集合资金信托计划管理办法》，防止第三方非金融机构销售风险向信托公司传递。
在第三方理财代销方面，99号文并未强调“不得委托非金融机构推介”，而是提出“防止第三方非金融机构销售风险向信托公司传递”。从中也可以看出监管层对第三方理财代销的态度，并未一棍子打死。短期来看，在银行代销受限，信托公司直销能力较弱的情况下，第三方理财代销依然存在较大空间；但长远来看，预计监管层还会延续监管思路，鼓励信托公司加强直销渠道的建设，不断提升自身直销能力。